荷兰移民，什么是2022年荷兰开公司的注意事项？

荷兰移民，什么是2022年荷兰开公司的注意事项？—华安海外

       一，公司类型

      荷兰的公司有不同的法律形式。大家最熟悉的有Eenmanszaak, V.O.F.，C.V.，B.V.和 N.V.等。不同的公司形式有不同的权利，义务与债务责任。举例来说，一般很多华人在荷兰开的小企业都是一人公司（荷兰文：Eenmanszaak）或合伙公司（荷兰文：V.O.F. ）。这类企业属于无限责任公司。所谓无限就是债务无上限。由于公司没有法人地位，所以公司就是您，您就是公司；公司的债务也是您自己的私人债务。如果公司某天无法还债，您自己就需做资产重组甚至申请破产。话虽如此，无限公司在荷兰有某些税务优待，而且开公司的手续非常简单和便宜，因此是不少小微企业的首选。

      再来就是B.V.，荷兰文全名是Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid，中文是有限责任公司。B.V.是荷兰最常见的公司类型。顾名思义，B.V.拥有独立的法人地位，公司和股东是两个独立不同的主体，因此两者的债务责任也是分开且互不相干的。在荷兰，很多的小公司在步入正轨后都会选择转为 B.V.，因为B.V.在股东人数增加 / 退出 / 转让时，有明显优势。相反，如果是Eenmanszaak的话，公司扩张需要进行税务结算。Eenmanszaak转BV也是一件费时费钱的大工程。

      二，移民局申请

      最后一点值得注意的是，在给移民局递交申请的时候，如果是用自雇的收入来做经济担保的话，无限公司和有限公司有着天壤之别。依照移民局的《工作守則》，如果申请者的公司是 Eenmanszaak 或 V.O.F.的话，移民局会看过往两年的公司收入（因为公司收入等同您个人的收入），并且对金额和盈利的可持续性有严苛的要求。如果某几个月生意不好不达标准的话，申请很容易泡汤。相反，由于B.V.拥有独立的法人地位，因此公司能以自己独立的身份（法人）给您（自然人）出具一份工作合同（譬如：公司主管的职位），然后公司每个月定期给您自己发工资。那么法律上您就是该公司聘用的“员工”，您可以用这个固定薪金来做移民局申请的收入担保。

      三，B.V. 申请条件

      在荷兰开B.V.的话，需要通过荷兰公证处的审查。审查通过后需要您去公证处签字确认，之后再登記进荷兰商会系统。登记后，公司就正式成立并会获得登记号码，股东需要按公证处的指示给公司注入资本。手续完成后基本上就大功告成，您可以营运这家公司了。以上步骤看似简单，但里面暗藏玄机，一不留意就很容易翻车。很多客户（尤其是海外客户）在荷兰开公司失败，而需要律所协助，以下我们综合了几个因素给大家分享：

      1. 客户背景调查：荷兰对于反洗钱的调查十分严苛。尤其是海外人士（在荷兰没有居留身份）的检查更是非常严格。除了会詢问开公司的目的外，也会調查资金的来源和用途，甚至是要求查阅银行的交易记录，月结单和会计师的审核报告。如果公证处不满意您的回答或有一点怀疑的话，基本会拒绝为您成立公司。更夸张的案例是某家位于阿姆斯特丹的公证处曾經要求某客户在其它欧盟国家的公司的财务报表必须经由四大会计所 (Big Four)审计才会接案子。除了荷兰法律本身的规管外，公证处也会给自己设立准则，而這些准则经常是非常主观的，导致开公司的难度更上一层。律所在这里的作用是代客户处理相关文件和代表客户回答公证处的问题，确保客户不会因提供过多不必要的资讯而被公证处拒之门外。

      2. 股东权力架构：外国公司在荷兰开公司时，常常需要至少一位在荷兰有居留权的人作法人代表，来跟荷兰的公证处沟通和签字。这位代表可以是股东（之一），或只是一个将来負責公司业务的主管。不过，按照荷兰的公司法，法人代表的权力非常大。例如：召开股东大会以及股东大会的议题均需由法人代表决定。身处外国的实际（大）股东有时会担心在荷兰的法人代表的权力过大，因此希望在成立公司时，在公司章程内设立特殊条款来限制法人代表的权力。譬如说，股东可以委任在荷兰的法人代表为gezamenlijk bevoegd，意思就是荷兰的法人代表在做重要决定时，单凭他一人的签名是不够的。这些公司章程的细节一般的公证处不会主动提出，而律所可以为客户建议并订造最合适自己新公司的方案。

      3. 沟通问题：截至2021年年底，荷兰只有1238位受认可的公证师。在僧多粥少的情况下，除了价格因素不透明外，还有回应率极慢的问题。尤其是外国公司打算在荷兰开分支，或在荷兰的您打算开家小微公司，可能因为需要较多的审核而导致公证处不愿接案，或反应极为缓慢，出现邮件已读不回的情况。在资讯不流通的公证市场，找家合适的公证人很困难，因此需要律所推荐介绍，并由律所代为沟通，以保障客户能快速在荷兰成立公司。

      四，移民局申请

      前面提到，开B.V.后与自己签订工作合同，再以该合同和固定工资来给移民局做收入担保是可以的。不过这并不适合某些情况，譬如您开一家公司，然后自己聘用自己为高技术移民（KM）并给自己发工资，这种情况是法律上不允许的。

      更复杂一点的有：一对外国夫妻在荷兰，丈夫开公司，然后聘用妻子为高技术移民，自己则申请KM的伴侣签证留在荷兰。这情况下按照荷兰的税法，丈夫虽然全资拥有该公司，但因为两人的婚姻关系，妻子实际上也是拥有一半的股权。荷兰法律不允许持股超过25%的外国人在自己以员工身份申请高技术移民签证。

      最后需要注意的是，理论上所有人，无论身在哪个国家，拿什么国籍（除了被制裁的人士）都可以在荷兰建立公司。不过开公司本身并不代表您会有荷兰的居留权。这两个是独立的概念，必须分开处理。如果您希望在荷兰开公司以获得居留权的话，您可考虑申请自雇签证或创新签证。